孟团长让战士们把虎啸山庄的兄弟们埋葬，赵大旗很自责，孟团长给死难者立碑，上面刻了“忠义”两个字，战士们一起敬礼为他们送行。
1943年，成为反法西斯战争极具转折性的一年，经过199天的鏖战，苏联红军获得了斯大林格勒保卫战的胜利，中国共产党领导的敌后抗战军民，叶卡碍事对日伪军进行局部反攻，日本法西斯深陷人民战争的汪洋大海之中。
日军对韩子峰部队驻地发动猛烈进攻，韩子峰请求上峰增援，上峰找各种理由拒绝，新四军骑兵团把鬼子的辎重补给车队消灭，给鬼子以重创，他们被迫撤兵，韩子峰才获得喘息机会。孟团长展开总结会，觉得这一仗打得好，多亏赵大旗带领侦察连事先打探消息，对鬼子的兵力配备查得一清二楚，赵大旗一心就想杀死黑岩义熊，孟团长当场宣布赵大旗结束党员预备期，还把代理两字去掉，升任他为正连长。
黑岩义熊听说顾晓轩和黎珊珊正在冷战，就请顾晓轩去聚贤楼吃饭，向他打听韩子峰的情况，顾晓轩也不了解，黑岩义熊要运一批物资从归仁经过，也就是韩子峰的防区，黑岩义熊担心被人偷听，就把隔壁的包间全部包下来，女交通员听到黑岩义熊和顾晓轩的谈话，立刻派人向新四军汇报。
黑岩义熊听说韩子峰是黎专员的得意门生，想让黎专员劝韩子峰和他结盟对付新四军，如果韩子峰不同意，就让他隔岸观火，不许和新四军联合。顾晓轩来看黎专员，向他说明来意，黎专员劝他尽快和黎珊珊和好。
孟团长收到交通员送来的情报，就带赵大旗去找韩子峰，想和他联手抢下这批物资，韩子峰热情欢迎他们俩的到来。孟团长说明来意，韩子峰借口他不能轻易调动军队拒绝，孟团长苦苦规劝，给他讲明利害关系，韩子峰答应出兵牵制日军，并且讲明谁抢了物资就归谁。
大金花突然狂叫不止，赵大旗赶忙制止它，没想到大金花突然赶奔战地医院，它找到了孙佳慧，赵大旗随后追来，看到孙佳慧还活着，孙佳慧也没有想到赵大旗还健在，两个人情不自禁深情相拥。韩子峰看到这一幕，心里说不出的酸楚，他赌气掉头就走。
顾晓轩手捧鲜花来向黎珊珊赔罪，黎珊珊对他向孙佳慧开枪的事耿耿于怀，顾晓轩连连解释自己的迫不得已，黎珊珊才稍稍释怀。赵大旗和孙佳慧再次重逢，他们俩互诉衷肠，赵大旗想带孙佳慧离开，孙佳慧明确讲明她现在是韩子峰的机要秘书，劝他以结盟的大局为重，赵大旗迫不及待想和孙佳慧在一起，孙佳慧劝他耐心等待，赵大旗让她有事去找石二锁联系。
孟团长看出韩子峰很喜欢孙佳慧，赵大旗却满不在乎，他就想和孙佳慧早日团聚。韩子峰向孙佳慧打听赵大旗，孙佳慧说明是一个老朋友，韩子峰不许她离开。就在这时，顾晓轩来见韩子峰，孙佳慧吓得赶忙躲起来，不明白顾晓轩为何会到这里来。
韩子峰得知顾晓轩是警察局长，大骂他是汉奸，不想和他有任何瓜葛，顾晓轩威胁要把韩子峰走私鸦片的事说出来，韩子峰不想把黎专员拖下水，只好答应和顾晓轩合作，顾晓轩让韩子峰放日军的物资顺利经过归仁，如果新四军来抢劫，韩子峰要按兵不动，韩子峰答应想一想，顾晓轩当场就逼他表态，韩子峰只好答应。
顾晓轩连夜坐车回城，没想到司机是孙佳慧假扮的，孙佳慧苦苦相逼，顾晓轩才说明来意，孙佳慧急忙骑马给石二锁送情报。
