霍元甲和阿部战在一处，两个人互不相让，打得难分难解，霍元甲很快占了上风，阿部也不甘示弱，第一个回合结束，两个人不分胜负，比赛五分钟以后继续进行，霍东觉不想母亲受累，就从她身上下来等第二个回合。
第二个回合开始，王氏挣扎着抱起霍东觉，让他转述场上的情况，霍元甲和阿部用木剑比试，他一上场就对阿部步步紧逼，阿部擅长木剑，他拼命反抗，以最快的速度把霍元甲的衣衫刺破，阿部小胜霍元甲。
荣先生主动来找霍元甲单聊，让他随意打，即使输了也不会怪罪他，霍元甲已经为国人争了一口气，荣先生承诺捐出5000两白银给精武门，要帮霍元甲完成心愿，从此以后新招的弟子就不用交钱，霍元甲也就不会落人口实，霍元甲深受感动，当即决定让荣先生做精武门的大股东，荣先生婉拒，担心自己之前的坏名声影响精武门，霍元甲只好端起一杯茶向他表达敬意和感谢，荣先生端起来一饮而尽。
第三个回合比试长兵器，霍元甲和阿部上台签下生死文书，刘振声把长枪交给霍元甲，阿部也拿过自己的兵器，两个人展开激战。，开赛前，藤原重金收买小九子，让他想方设法让阿部取得胜利，小九子满口答应。
霍元甲越战越勇，很快占得了先机，荣先生突然腹痛不止，口吐鲜血，刘振声等人赶忙来一看究竟，荣先生说明刚才的茶里有毒，陈真转身看到小九子，他认定小九子下毒害霍元甲，结果误伤了荣先生，霍元甲不放心，不停地向台下观望，阿部趁机对他步步紧逼，而且招招致命，霍元甲稍一分神，就被阿部钻了空子，沙燕提醒霍元甲不要上当，霍元甲很快用枪顶住阿部。
左叔让霍元甲杀了阿部，其他人也一致响应，藤原事先收买了裁判，裁判当场宣布这一回合是平局，阿部大喊裁判不公平，霍元甲取得了胜利，现场顿时欢声雷动，观众们一起为霍元甲祝贺。王氏突然腹痛，她挣扎着起来，带着霍东觉悄悄离开。
陈真和陈秋风等三位师叔四处寻找小九子，结果一无所获。藤原狠狠教训了阿部一顿，觉得他给日本人丢脸，让他自行了断，阿部走投无路只好切腹自杀。霍元甲战胜阿部的消息立刻传遍上海滩，百姓们都夸霍元甲是大侠。
转眼七天过去了，陈真把上海滩翻了顶朝天，也没找到小九子的人影，他回来向霍元甲认错，沙燕狠狠教训了陈真一顿，他突然失踪，害的霍元甲担心了这么长时间，霍元甲却不怪他，让他好好休息，明天和大家一起学习练功。
贝特朗到处找不到小九子，他气得暴跳如雷，立刻把亚历克斯请来挑战霍元甲，亚历克斯在报上公开向霍元甲宣战，霍元甲当即决定迎战这位西洋拳王，他想利用这半个月的时间详细了解西洋武术的套路和诀窍，做到知己知彼，刘振声和沙燕等人都欣喜若狂。
霍元甲回家向母亲报平安，霍夫人激动万分，可又担心接下来的挑战会越来越多，霍夫人鼓励霍元甲冲锋在前，彻底把西洋拳王打败，霍夫人透露了王氏曾经带着霍东觉去看他比赛，因为劳累差点流产，霍元甲赶忙回来看望王氏，对她嘘寒问暖，发誓要抓住小九子为荣先生报仇，王氏全力支持他，连连夸他是忠孝两全的英雄男儿，霍元甲被她夸得心花怒放，劝她好好爱惜身体，王氏想让他老了以后把精武门交给弟子，然后他们隐居山林过安稳的小日子，霍元甲满口答应。从那天以后，霍元甲跟着西洋人学习拳术，很快掌握了其中精髓。
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